1. Đây là văn bản gì
Chính phủ Việt Nam đã ban hành Nghị định 342/2026/NĐ-CP ngày 03 tháng 9 năm 2026. Văn bản quy định chi tiết một số điều của Luật Thương mại 36/2005/QH11 và Luật Quản lý ngoại thương 05/2017/QH14. Văn bản cũng căn cứ vào Luật Tổ chức Chính phủ 63/2025/QH15 và Luật Đầu tư 143/2025/QH15.
Nghị định có hiệu lực thi hành từ ngày 18 tháng 10 năm 2026. Văn bản điều chỉnh hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài.
2. Đối tượng áp dụng
Phạm vi điều chỉnh của văn bản quy phạm này áp dụng đối với các nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Quy định này cũng áp dụng cho các tổ chức được nêu tại Khoản 1 Điều 20 của Luật Đầu tư.
Các quy chuẩn mang tính bắt buộc đối với cơ quan nhà nước, tổ chức và cá nhân. Quy định liên quan đến tất cả các bên có liên quan đến hoạt động thương mại của doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam.
3. Những thay đổi và yêu cầu chính
Văn bản đưa ra định nghĩa rõ ràng về các khái niệm thương mại trọng yếu. Hoạt động mua bán hàng hóa bao gồm việc thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu và quyền phân phối. Quyền xuất khẩu là quyền mua hàng hóa tại Việt Nam để xuất khẩu ra nước ngoài, bao gồm việc đứng tên làm thủ tục hải quan, nhưng không bao gồm việc mua hàng hóa từ đối tượng không phải là thương nhân, trừ trường hợp điều ước quốc tế hoặc luật pháp có quy định khác. Quyền nhập khẩu cho phép nhập khẩu hàng hóa để bán cho các thương nhân phân phối tại Việt Nam, nhưng không kèm theo quyền tổ chức mạng lưới phân phối riêng nếu không có cơ sở pháp lý cụ thể.
Các hoạt động liên quan trực tiếp bao gồm giám định thương mại, dịch vụ logistics, cho thuê hàng hóa không kèm người điều hành và không phải thuê tài chính, xúc tiến thương mại không bao gồm quảng cáo, trung gian thương mại không bao gồm đại lý mua bán hàng hóa, quản trị sàn giao dịch thương mại điện tử và tổ chức đấu thầu.
Nghị định phân loại chi tiết các hình thức bán lẻ:
- Cửa hàng tiện lợi (cửa hàng tiện lợi): diện tích bán hàng dưới 300 mét vuông, bán hàng tiêu dùng nhanh, thực phẩm chế biến sẵn và đồ uống;
- Siêu thị mini (siêu thị mini): diện tích không quá 500 mét vuông;
- Siêu thị (siêu thị): diện tích trên 500 mét vuông;
- Trung tâm thương mại (trung tâm thương mại): khu phức hợp các cơ sở bán lẻ và dịch vụ tập trung trong một công trình kiến trúc hoặc tổ hợp công trình.
Cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất được xác định là cơ sở do nhà đầu tư đã có cơ sở bán lẻ thành lập, hoặc cơ sở hoạt động dưới cùng một thương hiệu hay tên thương mại. Hoạt động bán hàng qua máy bán hàng tự động và phương tiện lưu động không được coi là cơ sở bán lẻ. Các điều khoản riêng biệt trong văn bản quy định về việc kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) và hoạt động của Hội đồng ENT.
4. Nội dung bị thay thế và giai đoạn chuyển tiếp
Từ ngày 18 tháng 10 năm 2026, Nghị định 342/2026/NĐ-CP thay thế hoàn toàn Nghị định 09/2018/NĐ-CP của Chính phủ ngày 15 tháng 1 năm 2018. Đồng thời, Điều 36 của Nghị định 146/2025/NĐ-CP ngày 12 tháng 6 năm 2025 cũng hết hiệu lực.
Các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã được cấp Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy phép lập cơ sở bán lẻ trước ngày nghị định có hiệu lực được tiếp tục thực hiện các hoạt động đã được cấp phép. Khi có nhu cầu điều chỉnh nội dung giấy phép, các thủ tục mới sẽ được áp dụng. Trường hợp địa chỉ trụ sở chính hoặc cơ sở bán lẻ thay đổi thuần túy do sắp xếp lại các đơn vị hành chính cấp tỉnh thì không bắt buộc phải thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy phép.
Doanh nghiệp có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có quyền thương mại trước ngày Nghị định 09/2018/NĐ-CP có hiệu lực, nhưng nay thuộc diện phải cấp giấy phép theo quy định mới, khi thay đổi thông tin cần nộp hồ sơ tới cơ quan có thẩm quyền theo các biểu mẫu mới.